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标的公司评估值增近六成 广百股份遭问询：预测谨慎吗？

中新经纬客户端8月31日电 广百股份31日公告称，收到深交所中小板公司管理部重组问询函，要求说明标的公司的评估值较3月31日所有者权益账面价值增值14.6亿元，增值率59.76%，评估预测是否谨慎；披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性等。

8月22日，广百股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称《报告书》)称，拟向广州市广商资本管理有限公司(下称广商资本)、广州市广商资本管理有限公司(下称广商基金)、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司(下称标的公司)100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司(下称中国人寿)非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。

《报告书》显示，广百股份拟引入中国人寿资产管理有限公司(下称国寿资管)为战略投资者，而募集资金的发行对象为其控股股东中国人寿。问询函要求，说明公司选择国寿资管为战略投资者的商业合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

截至3月31日，标的公司其他流动资产余额为15.92亿元，主要为结构性存款及其他理财产品。问询函称，补充披露涉及理财产品的种类、收益率、期限，并穿透核查相关理财产品的最终流向，重点说明相关款项是否流入标的公司主要股东、董监高、客户、供应商及其他利益相关方的情形以及理财产品是否存在权利受限的情形。

此外，《报告书》显示，经收益法评估，标的公司的评估值为390982.88万元，较2020年3月31日所有者权益账面价值增值146247.43万元，增值率为59.76%。

对此，问询函表示，补充披露标的公司未来年度主营业务收入预测是否充分考虑疫情对各项数据参数的影响，评估预测是否谨慎。结合宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势、可比公司营业收入增长率情况、疫情影响等因素，补充披露预测期内标的公司百货收入持续稳定增长的依据及可实现性。本次交易收益法评估采用的折现率为11.38%，结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。

问询函还指出，《报告书》显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查。请补充披露本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。

资料显示，广百股份主营业务为百货零售，已从原来的国有大型百货零售企业改制成为国有控股、多元化投资主体的股份公司，旗下有广百百货、广百电器公司、家广超市等十几家连锁店。

业绩方面，广百股份8月28日晚间发布半年报称，上半年归属于母公司所有者的净利润亏损2248.16万元，上年同期净利润1.06亿元，由盈转亏；营业收入21.74亿元，同比减少48.09%；基本每股收益-0.07元，上年同期基本每股收益0.31元。(中新经纬APP)

7天6涨停广百股份收关注函，深交所询问是否存在内幕泄漏

5月29日-6月15日，剔除停牌期间，广百股份(002187)在短短7个交易日内连续出现6个涨停，累计涨幅接近90%，成为近期炙手可热的热门股。6月15日晚间，公司收到了来自深交所的关注函，对公司近期的股价异动进行了关注询问。

重组前连续5涨停

从广百股份股价表现情况来看，公司股价自5月29日至6月4日连续5个交易日涨停，6月5日上涨6.86%。

其中，广百股份分别于6月2日、6月5日两次达到股价异动标准，公司也两度发布异常波动公告称，除正在持续推进履行友谊集团100%股权转让给广百股份的承诺事宜外，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。公司也不存在应披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

此外，广百股份还表示，随着新冠疫情得到有效控制以及政府积极政策的推动，新冠疫情及防控措施对公司经营影响逐步缓解，销售情况逐步好转。

6月8日早间，广百股份宣布临时停牌。当日午间，公司公告正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，标的资产是广州友谊集团。在股票停牌前6个交易日，广百股份股价已经累计上涨逾70%。

事实上，此次筹划重组事宜已在市场预期之中。早在2019年4月2日，广百股份就披露收到广百集团通知，在友谊集团成为广商资本全资子公司后，为消除同业竞争，广百集团将督促广商资本将其持有的友谊集团100%股权转让给广百股份，时间是自2019年3月28日起24个月内。

2019年3月，广百集团全资子公司广商资本以38.32亿元，受让友谊集团100%股权。有券商人士分析称，友谊集团是广州当地的金字招牌，主营高端百货，拥有逾10万平方米自有物业，注入广百股份后，有望大幅增强上市公司的盈利能力。

中国人寿拟7亿元入股

6月12日晚间，广百股份披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。在这份预案中，除了市场预期内的收购友谊集团100%股权，还有一项“超预期”的内容，即拟向中国人寿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。

根据公告，广百股份拟引入中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）为战略投资者与上市公司开展战略合作。国寿资管控股股东中国人寿拟按照《附条件生效的股份认购协议》等协议安排的约定，认购广百股份非公开发行的8484.85万股新增股份，发行价格为8.25元/股，认缴出资金额不超过7亿元。

天眼查显示，中国人寿持有国寿资管60%股权、中国人寿的控股股东中国人寿保险（集团）有限公司（以下简称“中国人寿集团”）持有国寿资管40%股权。国寿资管和中国人寿都是中国人寿集团同一控制下的主体，且国寿资管是中国人寿集团中专门的投资及资产管理平台。

与此同时，双方宣布拟积极探索“金融+实业”的合作模式，利用双方各自在业务形态、客户资源、专业能力、战略地位等方面的优势，共同促进双方的业务发展合作。双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。国寿资管将在符合法律法规、监管规定及公司内部管理要求的前提下，充分调动自身资源，包括但不限于金融业务、资本及相关领域的投资经验等，并将积极协调内部的战略资源与广百股份开展广泛合作。

6月15日，广百股份股票复牌，公司股价当日再度涨停。

对此，深交所要求广百股份解释，公司此前在异动公告中披露信息的准确性和完整性，是否存在误导性陈述。

关于广百股份与国寿资管方面的合作，深交所要求公司结合与国寿资管的合作期限、参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排等，论证国寿资管是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

另一方面，深交所指出，广百股份拟引入国寿资管作为战略投资者，但国寿资管自身不认购广百股份非公开发行股份，而是由其控股股东中国人寿认购广百股份非公开发行股份，定价基准日为公司董事会决议公告日，深交所要求公司说明上述定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。

此外，深交所要求公司报备引入战略投资者以及重组事项的进程备忘录，核实并说明重组事项前期的进展情况，是否存在内幕信息提前泄露的情形；并结合公司近期接待机构和个人投资者调研情况，说明是否通过非信息披露渠道向调研机构及个人投资者透露内幕信息，是否存在违反公平披露原则的事项。